來源：北京商報

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許久未曾進(jìn)行資本運作的ST信通（維權(quán)）（600289），如今擬以2.5億元對北京多來點信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“多來點”）進(jìn)行增資，而多來點正是今年來負(fù)面消息不斷的嘩啦啦背后的運營主體。此外，ST信通目前非經(jīng)營性資金占用及違規(guī)擔(dān)保尚未解決，近期存在訴訟敗訴需承擔(dān)大額賠償責(zé)任的情況。在此背景下，此次交易是否合理？是否涉嫌轉(zhuǎn)移資金或利益輸送的情形？ST信通遭到了上交所的犀利追問。即使ST信通于8月6日晚間進(jìn)一步表示初步判斷目前多來點相關(guān)風(fēng)險可控，但此次交易等待公司解答的疑問仍有很多。

投資標(biāo)的負(fù)面消息纏身

ST信通8月5日公告顯示，公司擬與多來點、北京格致璞科技有限公司、潘廣鵬簽署《投資框架協(xié)議》。各方同意，擬按照多來點100%股權(quán)投前估值30億元，由ST信通或其指定主體擬以增資的方式向多來點投資不超過2.5億元，直接持有投后多來點不超過7.692%的股權(quán)。

據(jù)ST信通介紹，多來點目前為國內(nèi)餐飲行業(yè)最大的SaaS（軟件運營服務(wù)）系統(tǒng)服務(wù)商，擁有全產(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)品矩陣，為國內(nèi)超過50%的餐飲連鎖百強客戶提供智能化管理和決策支持。ST信通表示，旨在通過本次戰(zhàn)略投資整合資源，結(jié)合公司在數(shù)字化和智能化業(yè)務(wù)領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢，布局餐飲SaaS行業(yè)，為公司創(chuàng)造新的利潤增長點。

連鎖產(chǎn)業(yè)專家、和弘咨詢總經(jīng)理文志宏表示，SaaS平臺需要足夠的規(guī)模支撐，達(dá)不到足夠的規(guī)模時，前期投入比例較大，因此餐飲SaaS平臺較難實現(xiàn)盈利。

僅從ST信通8月5日公告中，無法看出多來點實際上正面臨著諸多問題。實際上，多來點主要運營的商標(biāo)嘩啦啦在市場上更為人所熟知，而今年以來，嘩啦啦屢次被曝光存在提現(xiàn)難、欠薪未發(fā)等負(fù)面情況。

披露上述交易后不久，上交所火速向ST信通下發(fā)問詢函，要求公司補充披露擬投資標(biāo)的的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，是否存在經(jīng)營虧損、經(jīng)營現(xiàn)金流為負(fù)等情形，其開展業(yè)務(wù)是否與公司主營業(yè)務(wù)存在協(xié)同關(guān)系；并結(jié)合上述財務(wù)數(shù)據(jù)，以及公司財務(wù)狀況，充分說明本次交易作價的合理性、公允性，以及本次參股權(quán)投資是否對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生不利影響。

8月6日晚間，ST信通對上述問詢函進(jìn)行了部分回復(fù)。ST信通表示，公司關(guān)注到近期網(wǎng)絡(luò)上標(biāo)的公司存在“疑似資金鏈斷裂”“嘩啦啦提現(xiàn)難”“拖欠員工工資”等大量負(fù)面輿情，公司在前期初步盡調(diào)過程中已妥善考慮相關(guān)風(fēng)險并積極在與相關(guān)方進(jìn)行溝通，公司初步判斷目前標(biāo)的公司相關(guān)風(fēng)險可控，相關(guān)風(fēng)險將在后續(xù)盡職調(diào)查開展過程中進(jìn)一步研判。

針對公司相關(guān)問題，北京商報記者致電ST信通董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過對方電話未有人接聽。

是否涉嫌利益輸送

值得注意的是，ST信通目前自身情況并不樂觀，公司非經(jīng)營性資金占用及違規(guī)擔(dān)保尚未解決，還存在敗訴后面臨的大額賠償。在此境地中，還要去充當(dāng)嘩啦啦的“白衣騎士”，不免讓人質(zhì)疑此次交易是否涉嫌利益輸送等情形。

據(jù)了解，由于涉及非經(jīng)營性資金占用及違規(guī)擔(dān)保、主要銀行賬號被凍結(jié)的情形，ST信通被上交所實施其他風(fēng)險警示，截至目前，上述資金占用情形仍未解決。

ST信通8月1日公告顯示，公司涉嫌為控股股東擔(dān)保訴訟共涉及41個債權(quán)人，涉案本金47.21億元（根據(jù)生效判決重新統(tǒng)計），未訴擔(dān)保2.01億元，合計擔(dān)保金額49.22億元。其中公司勝訴、與債權(quán)人和解及債權(quán)人撤訴等相關(guān)事項涉及債權(quán)人24個，涉及本金19.68億元。

以華融信托公司、億陽集團(tuán)及鄧偉金融借款合同糾紛案為例。根據(jù)ST信通日前收到的《民事判決》，公司需對華融信托享有的該判決第二項確定的破產(chǎn)債權(quán)扣減華融信托根據(jù)億陽集團(tuán)《變更后重整計劃草案（萬怡投資）》獲得的貨幣和債轉(zhuǎn)股股權(quán)的實際價值后仍不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)50%的賠償責(zé)任，涉訴金額涉及借款本金4.95億元及相關(guān)利息、復(fù)利、罰息、1億元違約金、訴訟費等。ST信通表示，該判決為終審判決，后續(xù)執(zhí)行結(jié)果尚存在不確定性，對公司損益的影響將視億陽集團(tuán)債務(wù)清償結(jié)果及阜新銀行開具的保函履約情況而定，目前公司尚無法判斷其對公司本期及期后利潤的影響。

針對上述情況，上交所要求ST信通結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)開展情況、資金狀況及未來債務(wù)償付的安排，說明本次對外投資的必要性及主要考慮；結(jié)合上述訴訟和債務(wù)規(guī)模以及交易的必要性，說明本次投資是否涉嫌轉(zhuǎn)移資金或利益輸送的情形。

2000萬元誠意金合理嗎

此次交易，ST信通與交易對方還約定了2000萬元的誠意金。8月6日晚間，ST信通在公告中提示投資者注意標(biāo)的公司相關(guān)負(fù)面輿情，稱可能會影響公司誠意金的按時支付。

協(xié)議約定，為順利推進(jìn)本次交易進(jìn)行，協(xié)議生效之日起3個工作日內(nèi)，ST信通需向多來點支付本次交易的誠意金2000萬元。在ST信通對多來點及其關(guān)聯(lián)方完成盡職調(diào)查且符合要求，并在相關(guān)方就本次交易簽署正式交易協(xié)議后，誠意金自動轉(zhuǎn)換為本次交易的投資款；如本次投資最終未能達(dá)成交易，則多來點應(yīng)按照本協(xié)議約定向ST信通返還誠意金。

針對這一情形，上交所要求ST信通說明本次交易設(shè)置2000萬元誠意金的商業(yè)合理性，如本次投資無法實施，公司是否具有切實可行的措施保障公司資金安全。

上海海匯律師事務(wù)所律師婁霄云表示，法律上并沒有誠意金的概念，僅能表明雙方具有簽訂合同的意向，不具備擔(dān)保的效力。一般來說，在司法實踐中，只要雙方在合同中約定了誠意金條款，并且確定是雙方的真實意思表示，誠意金的履行方式可以按照合同約定進(jìn)行。

此外，ST信通因匯錢途（廈門）商業(yè)保理有限公司案被司法劃扣的1565萬元形成新的資金占用，大連萬怡未能于6月30日前按期償付解決，償付時間預(yù)計延期至8月31日，截至目前資金尚未到賬。對此，上交所要求公司說明本次支付的2000萬元誠意金是否用于轉(zhuǎn)移資金以償還上述資金占用款項。

值得一提的是，在披露此次投資公告的同時，ST信通還公告稱，公司財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書戚勇辭職。對此，上交所要求公司補充說明，在本次交易中，戚勇是否提出過不同意見，是否存在尚未披露的重大風(fēng)險事項。

北京商報記者丁寧

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