（原標(biāo)題：并購(gòu)標(biāo)的突曝“連環(huán)雷” 漢鼎宇佑緣何知情不報(bào)）

對(duì)比那些動(dòng)輒數(shù)十億、上百億元的并購(gòu)交易，一樁6億元的現(xiàn)金并購(gòu)顯得毫不起眼，但其中所牽扯的利益紛爭(zhēng)、所潛藏的估值疑點(diǎn)、所涉及的案件隱情卻依然觸目驚心。讓投資者倒吸一口涼氣的是，準(zhǔn)備掏出真金白銀的上市公司，對(duì)擬購(gòu)標(biāo)的曝出“連環(huán)雷”之事，竟然既不完整披露，也不停牌核查。難道其真的以為，無(wú)須重組委審核的現(xiàn)金并購(gòu)就是監(jiān)管盲點(diǎn)、法外之區(qū)？

漢鼎宇佑（原名“漢鼎股份”）自5月16日披露擬自籌資金6億元收購(gòu)上海沃勢(shì)文化傳播有限公司（下稱(chēng)“上海沃勢(shì)”）100%股權(quán)后，相關(guān)第三方（下稱(chēng)“投訴人”）及其代理律師對(duì)此即投訴不斷。

作為上海沃勢(shì)實(shí)際控制人何鈿、許波的昔日生意伙伴，投訴人稱(chēng)，其持股30%的公司（也由何鈿、許波控制）的合法收益被何鈿、許波通過(guò)不法途徑輸送到（擬被漢鼎宇佑收購(gòu)的）上海沃勢(shì)，并“操縱出一虧一盈”的業(yè)績(jī)表象，墊高了上海沃勢(shì)的估值。同時(shí)，投訴人還向監(jiān)管部門(mén)、上市公司等出示了潮州市公安局4月11日出具的《立案告知書(shū)》——何鈿、許波合同詐騙案經(jīng)審查符合立案條件，已立案?jìng)刹椤?/p>

雖然早已知情，但漢鼎宇佑卻在這一并購(gòu)存在重大不確定性的情況下，既沒(méi)有及時(shí)披露詳情，也未緊急停牌核查，使不知情的中小投資者至今還“暴露”在風(fēng)險(xiǎn)之下。

突發(fā)：并購(gòu)標(biāo)的實(shí)控人涉合同詐騙被立案

6月12日，投訴人及其代理律師向證監(jiān)會(huì)遞交實(shí)名投訴，請(qǐng)求（監(jiān)管部門(mén)）依法作出不同意漢鼎宇佑收購(gòu)上海沃勢(shì)的決定。

此事還得從漢鼎宇佑5月15日召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)、5月16日披露的一則擬現(xiàn)金收購(gòu)上海沃勢(shì)100%股權(quán)的交易說(shuō)起。

公告顯示，漢鼎宇佑計(jì)劃使用自籌資金6億元收購(gòu)上海沃勢(shì)100%股權(quán)，上海沃勢(shì)由遂川廣游商務(wù)咨詢中心（有限合伙）、何鈿、許波分別持股92.31%、3.84%、3.85%，而遂川廣游商務(wù)咨詢中心（有限合伙）亦由何鈿、許波控制。

工商登記信息顯示，上海沃勢(shì)成立于2013年1月，注冊(cè)資金220萬(wàn)元，是一家移動(dòng)游戲發(fā)行運(yùn)營(yíng)商，旗下?lián)碛杏螒蚱脚_(tái)PLAY800，業(yè)務(wù)涵蓋IP改編發(fā)行、品牌營(yíng)銷(xiāo)、渠道推廣等。

那么，昔日生意伙伴為何會(huì)就此實(shí)名投訴？

據(jù)查證，何鈿、許波與投訴人（持股占比30%）合資設(shè)立上海樂(lè)堂網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“上海樂(lè)堂”），上海樂(lè)堂與上海沃勢(shì)為關(guān)聯(lián)公司，同由何鈿、許波控股并經(jīng)營(yíng)。

投訴人及其代理律師在發(fā)往監(jiān)管部門(mén)的實(shí)名投訴書(shū)中指稱(chēng)，上海樂(lè)堂的合法收益被何鈿、許波通過(guò)不法途徑輸送到擬被漢鼎宇佑收購(gòu)的上海沃勢(shì)，且有證據(jù)懷疑，何鈿、許波隱瞞真實(shí)情況并虛構(gòu)事實(shí)，獲取資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估報(bào)告。

投訴人向監(jiān)管部門(mén)、漢鼎宇佑舉證，其于今年2月向潮州市公安局報(bào)案，潮州市公安局4月11日出具的《立案告知書(shū)》也顯示，何鈿、許波合同詐騙案經(jīng)審查符合立案條件，需立案進(jìn)行偵查。

6月12日，在該投訴人（也是報(bào)案人）發(fā)往證監(jiān)會(huì)的實(shí)名投訴書(shū)中，其及代理律師注明：“目前，犯罪嫌疑人何鈿于6月5日被立案?jìng)刹闄C(jī)關(guān)抓獲并刑事拘留，現(xiàn)羈押于潮州市看守所，偵查機(jī)關(guān)告知投訴人，其他共同犯罪的嫌疑人許波仍在追查中。”

據(jù)悉，何鈿與投訴人本為潮汕同鄉(xiāng)，“我起先是希望培養(yǎng)年輕人，放手讓他們?nèi)ス芷髽I(yè)。但何鈿他們?nèi)绱吮承?，我也只能交予司法機(jī)關(guān)處置。”投訴人對(duì)此也感到無(wú)奈。

6月14日，記者試圖聯(lián)系何鈿、許波，何鈿的電話已啟用來(lái)電提醒，許波的電話則一直處于關(guān)機(jī)中。

漢鼎宇佑相關(guān)負(fù)責(zé)人14日也向記者表示，此前確已收到投訴人發(fā)來(lái)的潮州市公安局《立案告知書(shū)》等相關(guān)資料，“之前，許波反映公安人員確實(shí)到其公司做過(guò)調(diào)查和問(wèn)詢，但截至目前，上市公司未收到相關(guān)人員被刑拘的訊息。”該人士表示，其一直未與何鈿進(jìn)行聯(lián)系，“這些天，我們還能與許波取得聯(lián)系。”

潮州市公安局方面則以案件尚在偵查中為由未接受記者的采訪請(qǐng)求。

隱情：上海沃勢(shì)被指涉嫌財(cái)務(wù)造假

與漢鼎宇佑利益相關(guān)的是：并購(gòu)標(biāo)的上海沃勢(shì)遭投訴涉嫌偽造收入、利潤(rùn)，同時(shí)，鑒于其實(shí)際控制人涉嫌合同詐騙案遭立案，高業(yè)績(jī)承諾的責(zé)任人也可能懸空。這些，對(duì)于漢鼎宇佑的此次收購(gòu)來(lái)說(shuō)，構(gòu)成重大不確定性。

回溯公告，在這樁高業(yè)績(jī)承諾撐起高估值的收購(gòu)中，有三大情況值得重視。

首先，來(lái)看上海沃勢(shì)現(xiàn)有財(cái)務(wù)指標(biāo)及評(píng)估情況。漢鼎宇佑曾披露，大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告顯示，上海沃勢(shì)2015年期末凈資產(chǎn)約為2586萬(wàn)元，當(dāng)年收入7728萬(wàn)元，凈利潤(rùn)760萬(wàn)元；2016年期末，其凈資產(chǎn)1718萬(wàn)元，當(dāng)年?duì)I業(yè)收入9556萬(wàn)元，凈利3932萬(wàn)元。

北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司用收益法評(píng)估結(jié)果作為最終結(jié)果，認(rèn)定在持續(xù)經(jīng)營(yíng)的假設(shè)條件下，上海沃勢(shì)股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為6億元。

投訴人稱(chēng)，上海沃勢(shì)實(shí)控人何鈿、許波同時(shí)控制上海樂(lè)堂，兩公司經(jīng)營(yíng)期間，何鈿、許波多次向投訴人借款，“兩公司為兩個(gè)招牌一套人馬，主營(yíng)業(yè)務(wù)均為手機(jī)游戲的開(kāi)發(fā)、運(yùn)營(yíng)。”

投訴人及代理律師就此發(fā)起訴訟及向公安機(jī)關(guān)報(bào)案，指稱(chēng)：“2015年底，何鈿、許波為了達(dá)到（上海沃勢(shì)）能被上市公司收購(gòu)的目的，故意操縱使上海樂(lè)堂收入大幅下降，而上海沃勢(shì)卻收入大增，并將部分上海沃勢(shì)的成本支出計(jì)入上海樂(lè)堂，將上海樂(lè)堂盈利項(xiàng)目轉(zhuǎn)移至上海沃勢(shì)。比如，2015年12月，上海沃勢(shì)的市場(chǎng)推廣費(fèi)用計(jì)入上海樂(lè)堂支出，以此確保上海沃勢(shì)2015年業(yè)績(jī)。又如，上海樂(lè)堂盈利項(xiàng)目——Cos大亂斗被轉(zhuǎn)移至上海沃勢(shì)。”

第二，何鈿、許波向漢鼎宇佑作出了高額的凈利承諾。

漢鼎宇佑披露稱(chēng)，何鈿、許波作為補(bǔ)償義務(wù)人，承諾上海沃勢(shì)2017年至2019 年度的凈利（扣非前后孰低值）分別應(yīng)達(dá)6000萬(wàn)、7500萬(wàn)、9375萬(wàn)元。

這個(gè)承諾業(yè)績(jī)對(duì)漢鼎宇佑來(lái)說(shuō)頗為重要。年報(bào)顯示，2016年，公司營(yíng)業(yè)收入下降39.82%至4.28億元，扣非凈利潤(rùn)則大降130.51%至虧損約1111.7萬(wàn)元。

第三，何鈿、許波隱瞞了“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”情況，涉嫌合同詐騙遭立案調(diào)查也可能讓其無(wú)法履行管理職責(zé)與業(yè)績(jī)承諾。

收購(gòu)公告顯示，在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，上海沃勢(shì)的經(jīng)營(yíng)管理由原管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)，并聘請(qǐng)?jiān)S波擔(dān)任總經(jīng)理，除財(cái)務(wù)總監(jiān)之外的其他管理人員原則上由許波（或何鈿）直接任命。競(jìng)業(yè)限制顯示，何鈿、許波及上海沃勢(shì)核心人員，需承諾五年內(nèi)在公司全職工作，不從事可能同上海沃勢(shì)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的任何業(yè)務(wù)。

追問(wèn)：漢鼎宇佑信披為何“遲疑”

實(shí)際上，在漢鼎宇佑5月16日公告擬收購(gòu)上海沃勢(shì)后，就開(kāi)始接到連續(xù)不斷的投訴，同時(shí)亦接受了監(jiān)管部門(mén)的問(wèn)詢，但漢鼎宇佑遲遲未向投資者披露完整情況。

5月25日，漢鼎宇佑在回復(fù)交易所關(guān)于其收購(gòu)上海沃勢(shì)的關(guān)注函時(shí)，未提到股東糾紛及相關(guān)投訴情況；5月31日，漢鼎宇佑2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)上海沃勢(shì)100%股權(quán)的議案》；6月1日，漢鼎宇佑披露與上海沃勢(shì)等方的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，對(duì)業(yè)績(jī)對(duì)賭補(bǔ)償條款、現(xiàn)金對(duì)價(jià)的支付條款、標(biāo)的股權(quán)的交割時(shí)間條款以及現(xiàn)金對(duì)價(jià)的用途條款等做出調(diào)整，試圖降低風(fēng)險(xiǎn)，并定于6月16日召開(kāi)股東大會(huì)審議，但仍未披露相關(guān)糾紛及投訴風(fēng)險(xiǎn)。

投訴人在向監(jiān)管部門(mén)遞交的實(shí)名投訴書(shū)中稱(chēng)：自5月17日獲悉漢鼎宇佑擬收購(gòu)上海沃勢(shì)100%股權(quán)后，由于涉及投訴人所在的上海樂(lè)堂的少數(shù)股東權(quán)益和社會(huì)公眾的投資利益，投訴人及代理律師向漢鼎宇佑實(shí)名反映情況。先后于5月17日、18日、19日、22日、23日、24日、27日、28日以電話、律師函、發(fā)送電子郵件、郵寄書(shū)面證據(jù)等方式提供了相關(guān)資料，說(shuō)明漢鼎宇佑收購(gòu)上海沃勢(shì)后可能面臨的嚴(yán)重問(wèn)題，但是卻沒(méi)有收到漢鼎宇佑的任何信息回應(yīng)。

對(duì)此，漢鼎宇佑副總經(jīng)理兼董秘方路遙向記者表示，已收到了相關(guān)投訴及資料，“我們也在進(jìn)行核查，并簽署了相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議以盡力降低交易風(fēng)險(xiǎn)。”

6月5日，交易所相關(guān)部門(mén)回函投訴人及代理律師表示，收到相關(guān)舉報(bào)之后，監(jiān)管部門(mén)立即向漢鼎宇佑了解相關(guān)情況。上市公司回復(fù)：公司經(jīng)初步調(diào)查，目前暫未發(fā)現(xiàn)證據(jù)證明相關(guān)事項(xiàng)的真實(shí)性，此外在第三方對(duì)于上海沃勢(shì)關(guān)于本次股權(quán)交易所做的專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告中也未發(fā)現(xiàn)異常情況。

漢鼎宇佑相關(guān)人士證實(shí)了上述回函。在上述回函中，漢鼎宇佑向監(jiān)管部門(mén)表示，為保護(hù)上市公司利益，公司已要求上海沃勢(shì)實(shí)際控制人對(duì)舉報(bào)相關(guān)事項(xiàng)作出書(shū)面承諾，如相關(guān)事項(xiàng)導(dǎo)致交易無(wú)法完成，其將賠償上市公司損失；此外，公司也與上海沃勢(shì)實(shí)際控制人達(dá)成了更為嚴(yán)格的業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議。公司表示，在相關(guān)事項(xiàng)未完全了解清晰之前，將暫時(shí)凍結(jié)本次交易，目前公司未支付任何款項(xiàng)。

不過(guò)，在公告環(huán)節(jié)，漢鼎宇佑動(dòng)作遲緩。在收到材料將近一個(gè)月后，漢鼎宇佑直到6月13日才表示，由于上海沃勢(shì)實(shí)際控制人許波、何鈿作為上海樂(lè)堂股東與其他股東就上海樂(lè)堂的經(jīng)營(yíng)情況存在糾紛且可能對(duì)本次股權(quán)交易存在不利影響，因此取消召開(kāi)審議《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)。

“我們查證清楚后，應(yīng)該很快就會(huì)有結(jié)論性的公告出來(lái)，我們將及時(shí)披露。”漢鼎宇佑相關(guān)人士昨日表示。而在此期間，漢鼎宇佑并未實(shí)施停牌。

回看：一心想被并購(gòu)的上海沃勢(shì)

這已是上海沃勢(shì)第三次謀求被上市公司并購(gòu)，而此前，曾有上市公司看穿了里面的“把戲”。

成立于2013年1月的上海沃勢(shì)，2014年一度成為文化長(zhǎng)城的參股公司，但文化長(zhǎng)城及時(shí)抽身。

按照當(dāng)時(shí)的披露，上海沃勢(shì)2013年?duì)I業(yè)收入645.81萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利102.79萬(wàn)元。但就在這一基礎(chǔ)上，何鈿、許波夸下“?？?rdquo;，承諾上海沃勢(shì)2014至2017年凈利潤(rùn)分別不少于1200萬(wàn)、1560萬(wàn)、2028萬(wàn)、2636萬(wàn)元。

基于此，文化長(zhǎng)城2014年1月公告，計(jì)劃以自有資金出資3000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)上海沃勢(shì)20%股權(quán)。

2014年2月，文化長(zhǎng)城完成對(duì)上海沃勢(shì)的首期增資，以2000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)上海沃勢(shì)新增注冊(cè)資本，持有上海沃勢(shì)13.33%股權(quán)。但鑒于上海沃勢(shì)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與原預(yù)計(jì)情況存在一定差距，文化長(zhǎng)城決定收回該筆2000萬(wàn)元長(zhǎng)期股權(quán)投資。

實(shí)際上，按照漢鼎宇佑今年披露，上海沃勢(shì)2015年凈利僅實(shí)現(xiàn)760萬(wàn)元。

投訴人代理律師5月18日發(fā)至漢鼎宇佑的律師函指稱(chēng)，在文化長(zhǎng)城之后，上海沃勢(shì)與另一家深圳上市公司達(dá)成并購(gòu)意向，“何鈿、許波將上海樂(lè)堂的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)轉(zhuǎn)入上海沃勢(shì)，讓上海樂(lè)堂承擔(dān)所有經(jīng)營(yíng)費(fèi)用，至2016年5月，并購(gòu)沒(méi)有成功。”

上海沃勢(shì)最新一次被并購(gòu)圖謀落在了漢鼎宇佑身上，這一次要價(jià)6億元。

何鈿、許波昔日的生意伙伴，即此次的投訴人感慨：如今回頭去看，有的人“想錢(qián)想瘋了”。他同時(shí)也發(fā)出疑惑，在這些并購(gòu)案里，那些中介機(jī)構(gòu)的盡職性何在？